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公司合规 股权转让后,债权人起诉原股东,法院

文章作者:财经 上传时间:2020-03-17

案例:

赵某和甲公司想要共同出资成立一家公司,2015年3月,赵某和甲公司分别出资了400万元和600万元在北京成立了乙有限责任公司,赵某担任公司的董事长,因公司业务发展需要,乙公司在经营期间于2015年5月到2015年9月曾经数次从丙公司经营的钢材店赊购钢材,所欠钢材款项共计300万元。

2016年1月到2月,乙公司的股东赵某和甲公司分别将自己持有的股份原价转让给钱某和丁公司,在赵某和甲公司转让的过程中,没有将乙公司已经欠丙公司300万元的情况告诉钱某和丁公司。

2016年5月,乙有限责任公司对丙公司的还款日期已到,丙公司此时发现乙公司已经换了股东,多次到乙公司想要追回欠款,赵某和甲公司以自己已经将自己在乙公司的股权转让为由拒绝了丙公司的请求,在丙公司追讨无果后将赵某,甲公司和乙公司一同起诉到了法院,要求偿付欠款。

法院经过审理后认为,赵某和甲公司作为乙公司的股东以其认购的出资额为限对公司承担责任,钢材买卖合同的买方当事人为乙公司和丙公司,因而在赵某和甲公司已经足额缴纳出资且合法办理了股权转让手续后,无论是原股东还是现任股东都不承担连带清偿责任,丙公司不应再向赵某和甲公司要求偿付欠款,应当由乙公司按照买卖合同的约定给付钱款。

孟博律师点评:

本案中乙公司的两方股东没有向受让人告知乙公司已经存在300万元欠款的事实,但是这个债务是由公司经营产生并由公司作为债务主体。股权受让方在没有跟转让方就公司债务问题进行约定的时候,股权转让方不承担公司经营产生的债务。

法律提示:

虽然在本案中钱某和丁公司无需承担乙公司的欠款,但是乙公司存在300万元欠款的事实会让钱某和丁公司的实际利益受损,因此在受让他人股权的过程中一定要仔细核查公司的债务情况,让出让方充分披露公司债务,就债务的分担和出让方作出约定,以便在日后出现纠纷的时候作为向出让方追索赔偿的直接依据。

本案中,乙有限责任公司的股权转让合同可以认定为是公司股东所持有的以股权为标的的买卖合同,赵某和甲公司应当对标的承担瑕疵担保责任,钱某和丁公司可以就此起诉,要求赵某和甲公司赔偿损失。返回搜狐,查看更多

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